6月15日，廣東新勁剛科技股份有限公司（以下簡稱“新勁剛”或“公司”）收到深圳證券交易所下發的關注函。關注函要求新勁剛說明收購仁健微波60%股權的商業合理性及必要性；本次收購對公司生產經營、財務狀況、現金流量等方面可能產生的具體影響等。

▲深交所關注函截圖

關注函稱，2023年6月12日，新勁剛披露的《關于現金收購成都仁健微波技術有限公司60%股權的公告》(以下簡稱“公告”)顯示，公司擬以現金17,160萬元收購李忠慧、胡明武、文翔合計持有的成都仁健微波技術有限公司(以下簡稱“仁健微波”)60%的股權。深交所對此表示關注，請新勁剛進一步說明以下事項:

【資料圖】

1.請結合公司發展戰略、仁健微波主營業務開展情況、主要資產、客戶資源及核心競爭力等，分析說明公司收購仁健微波60%股權的商業合理性及必要性，本次收購對公司生產經營、財務狀況、現金流量等方面可能產生的具體影響。

2.《公司擬進行股權收購涉及成都仁健微波技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》顯示，以2023年3月31日為評估基準日，收益法下仁健微波股東全部權益價值的評估值為28,651.83萬元，評估增值率562.56%，資產基礎法下的評估值為7,125.13萬元，評估增增值率64.76%，選用收益法評估結果作為評估結論。交易各方同意以收益法評估值為基礎，確定仁健微波60%股權最終交易總價為17,160萬元。

(1)請補充說明兩種評估方法結果差異較大及最終選用收益法評估結果的原因及合理性。

(2)請以表格形式列示本次收益法評估的關鍵參數，包括但不限于營業收入、營業成本、期間費用、折現率、營運資本與資本性支出金額，并充分說明前述參數預測依據及測算過程，以及預測期營業收入的可實現性。

(3)結合對問題(1)(2)的回復及本次收益法評估的重要假設及合理性，詳細說明本次收購定價的公允性和合理性。

請評估機構對上述問題進行核查并發表明確意見。

3.公告顯示，仁健微波成立于2010年7月，股東李忠慧認繳出資510萬元，截至公告日的實繳出資為0元，持股比例為51%；李忠慧尚有470萬元注冊資本未履行實繳出資義務；上市公司分四期向交易對方支付本次交易價款，四期的支付比例分別為50%、15%、15%、20%。請補充說明:

(1)李忠慧長期未履行實繳出資義務的原因及合理性，公告中李忠慧實繳出資相關數據是否準確。

(2)本次交易價款支付安排的主要考慮，確定各期支付比例及支付時間的依據及合理性，是否有利于維護上市公司利益。

4.公告顯示，仁健微波2022年、2023年一季度的營業收入分別為4,934.15萬元、948.92萬元，凈利潤分別為1,424.18萬元、132.79萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為77.04萬元、-516.44萬元；仁健微波2022年末、2023年一季度末的凈資產分別為5,684.55萬元、4,324.43萬元；2023年一季度末的總資產為10,589.15萬元，其中應收款項總額為7,403.58萬元。請補充說明:

(1)結合市場環境、仁健微波業務特點、近三年分季度財務數據等，分析說明仁健微波2023年一季度收入及利潤是否出現下滑，其生產經營環境及市場競爭力是否發生不利變化，如是，請進一步說明原因及合理性。

(2)仁健微波2023年一季度末的凈資產較2022年末下降的原因及合理性，經營活動產生的現金流量凈額與營業收入及凈利潤變動是否匹配。

(3)仁健微波存在大額應收款項且占總資產比重較高的原因及合理性，前述應收款項的具體內容，包括但不限于形成時間及背景、主要客戶名稱及其資信狀況、應收款項余額、賬齡結構、截至目前的回款情況，壞賬準備計提金額及計提的合理性、充分性，相關款項是否存在回收風險。

請審計機構核查并發表明確意見。

5.公告顯示，交易對方承諾仁健微波2023至2025年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)分別不低于1,700萬元、2,200萬元、2,700萬元，業績承諾期內如觸發業績補償條款，交易對方需要對上市公司以現金方式補償，同時對彼此的補償義務承擔連帶責任。

(1)請結合仁健微波歷史業績、所處行業發展趨勢、市場競爭力、主要客戶穩定性及新客戶拓展情況、在手訂單及收益法下預測的凈利潤情況等說明上述業績承諾是否具有可實現性，并結合協議約定條款說明業績承諾的履行是否具有可執行性。

(2)結合業績補償義務人的資信及財務狀況等，補充說明其是否具備補償能力及擔保能力。

6.公告顯示，上市公司同意，在仁健微波完成《盈利預測補償協議》約定的業績承諾的基礎上，若業績承諾期屆滿后下一年度(2026年)實際實現的扣非凈利潤高于業績承諾期最后一個年度(2025年)實現的扣非凈利潤，且目標公司在業績承諾期間不存在重大違法行為，如交易對方請求上市公司收購其所持仁健微波剩余股權，則上市公司可根據仁健微波經營情況、行業發展前景以及上市公司戰略安排，啟動收購交易對方所持仁健微波剩余股權事宜的協商推進程序，收購價格以2025年實際實現的扣非凈利潤13倍標準計算的目標公司整體價值為參考。請補充說明:

(1)在滿足前述條件下，上市公司是否承擔必須收購仁健微波剩余股權的義務，如不進行收購是否負有違約責任，相關條款是否有利于維護上市公司利益。

(2)結合仁健微波經營業績及財務狀況、關鍵經營指標預測、同行業可比收購案例等，補充說明收購仁健微波剩余股權估值的確認依據及其合理性，測算不同收購方式下收購剩余股權對公司未來期間財務數據的影響，相關安排是否合理審慎，是否符合商業慣例，是否有利于維護上市公司利益。

7.新勁剛認為應予以說明的其他事項。

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審讀：孫世建