北京6月30日訊陽光諾和(688621.SH)昨日晚間發布關于向上海證券交易所申請中止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項審核的公告。

公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買北京朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

【資料圖】

2023年4月11日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案，并經公司于2023年4月27日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過。于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函》（上證科審(并購重組)〔2023〕4號）（以下簡稱“問詢函”），鑒于問詢函中涉及的部分資料還需要進一步論證和完善，預計無法在規定時間內向上交所提供完整的書面回復意見等相關文件。為保證信息披露的真實、準確、完整，經與相關中介機構審慎協商，公司已向上交所申請延期回復問詢函，詳見公司于2023年6月26日披露的《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司關于延期回復上海證券交易所審核問詢函的公告》（公告編號：2023-057）。

公司本次重組提交的申請文件中經審計的最近一期財務資料的基準日為2022年12月31日，根據相關規定，申請文件所引用的經審計的最近一期財資料有效期為基準日后6個月內，即相關財務資料有效期截止日為2023年6月30日。截至目前，相關財務資料有效期接近到期，為保證審核期間財務數據的有效性，需對相關財務數據進行加期審計，并補充提交相關文件，公司特向上交所申請中止審核本次重組事項，并將在財務數據更新完畢后申請恢復審核。

陽光諾和稱，本次中止審核事項不會對公司生產經營產生重大不利影響，公司與相關中介機構正在積極推進本次重組的加期審計等相關工作，待相關工作完成后，公司將立即向上交所申請恢復審核。

5月12日，陽光諾和發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(申報稿)。本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金兩部分。

發行股份及支付現金購買資產具體方案方面。本次發行股份及支付現金購買資產中，發行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上海證券交易所科創板。

本次發行股份的對象為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東，發行對象將以其持有標的公司的股權認購上市公司本次發行的股份。

經交易各方協商確認，本次發行股份購買資產的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價87.30元/股的80%（交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量），確定為69.84元/股。

本次擬購買標的資產的交易價格為161,118.36萬元，交易價格中的120,510.65萬元以上市公司向交易對方發行股份的方式支付。根據上述計算公式進行計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為17,255,229股。最終發行數量以上海證券交易所審核通過、中國證監會作出注冊同意的發行數量為準。

本次交易中，上市公司以交易作價161,118.36萬元購買標的公司100.00%的股權。經本次交易的各方協商，本次交易中上市公司向交易對方支付現金的金額合計為40,607.71萬元。

發行股份募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式。

本次發行股份募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。本次募集配套資金發行股份的最終發行價格將由上市公司董事會在股東大會的授權范圍內，按照中國證監會相關監管要求及相關法律法規的規定，根據發行對象申購報價的情況確定。

本次交易募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發行股份數量將在上交所審核通過并獲中國證監會同意注冊后按照《注冊管理辦法》的相關規定和詢價結果確定。

本次募集配套資金在支付中介機構費用后，擬用于本次交易的現金對價、擴建高端貼劑生產基地項目、永安制藥三期藥品生產項目。

本次交易分別采用了收益法和資產基礎法對標的資產進行了評估，并選取收益法評估結果作為標的資產的最終評估結果。

根據聯信（證）評報字[2023]第A0116號《資產評估報告》，評估基準日2022年12月31日時，朗研生命經審計的凈資產（母公司口徑）賬面值為56,634.15萬元，股東全部權益評估值為161,118.36萬元，增幅184.49%。基于上述評估結果，經上市公司與交易對方充分協商，本次交易標的公司朗研生命100.00%股權的最終交易價格確定為161,118.36萬元。

本次交易標的公司朗研生命為上市公司控股股東、實際控制人利虔控制的其他企業，根據上交所《科創板股票上市規則》的規定，本次發行股份及支付現金購買資產事項構成關聯交易。

標的公司經審計的2022年末資產總額、資產凈額（與交易對價相比孰高）及2022年度的營業收入占上市公司2022年度經審計的合并財務報告相應指標均超過50%，且標的公司最近一個會計年度所產生的營業收入超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》《科創板重組特別規定》，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為，由于本次交易涉及科創板上市公司發行股份購買資產，需經上交所審核，并經中國證監會注冊后方可實施。

本次交易前36個月內，上市公司實際控制人未發生變更。本次交易前，上市公司的控股股東、實際控制人為利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人仍為利虔。本次交易不存在導致上市公司實際控制人變更的情況，不構成重組上市。

業績承諾方面。根據業績承諾方與上市公司已簽署的《業績補償協議》，利虔、朗頤投資為本次交易業績承諾方，業績承諾方承諾標的公司2023年度、2024年度和2025年度經審計的凈利潤將分別不低于9,500.00萬元、12,500.00萬元和15,800.00萬元，合計不低于37,800.00萬元。

此外，業績承諾期滿，如標的公司在業績承諾期內累積凈利潤超出37,800.00萬元，且標的公司未發生減值的，超過累計承諾利潤部分的50%（超額實現的凈利潤金額×50%）用于獎勵標的公司管理團隊及核心員工，但超額業績獎勵金額累計不得超過本次交易總價款的20%。

陽光諾和表示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司主營業務將向CDMO領域延伸，構建“CRO+CDMO”一體化服務平臺。本次交易有利于進一步提高上市公司盈利能力及抗風險能力，有利于促進上市公司的可持續發展。

民生證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，主辦人為余力、于洋、于春宇。

陽光諾和于2021年6月21日在上交所科創板上市，公開發行股票數量為2000.00萬股，占發行后總股本的25.00%，發行價格為26.89元/股，保薦機構為民生證券股份有限公司，保薦代表人為于洋、于春宇。陽光諾和本次募集資金總額為5.38億元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為4.67億元。

陽光諾和最終募集資金凈額比原計劃少1697.84萬元。陽光諾和于6月16日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金4.84億元，其中，1.84億元擬用于特殊制劑研發平臺項目，1.30億元擬用于藥物創新研發平臺項目，6203.24萬元擬用于臨床試驗服務平臺建設項目，1.07億元擬用于創新藥物PK/PD研究平臺項目。

陽光諾和本次上市發行費用為7061.85萬元，其中保薦機構民生證券股份有限公司獲得保薦與承銷費用4840.20萬元，大華會計師事務所（特殊普通合伙）獲得審計及驗資費用985.91萬元，北京市天元律師事務所獲得律師費735.24萬元。