近日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，推動形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。專家認(rèn)為，本次獨(dú)董制度改革具有里程碑意義。隨著《辦法》落地生效，獨(dú)董將回歸到“決策者、監(jiān)督者、咨詢專家”的最初定位，在上市公司的監(jiān)督話語權(quán)更大。

改革直面問題

獨(dú)董制度在我國已推行20多年，已成為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。

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“但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)董定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題日益凸顯，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。

為規(guī)范獨(dú)董行為，充分發(fā)揮獨(dú)董在上市公司治理中的作用，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，修改完善后的《辦法》主要包括：明確獨(dú)立董事的任職資格與任免程序；明確獨(dú)立董事的職責(zé)及履職方式；明確履職保障；明確法律責(zé)任；明確過渡期安排等內(nèi)容。

總體看，社會各方對改革給予高度評價，對《辦法》表示充分認(rèn)可，認(rèn)為本次改革直面問題、切中要害、全面系統(tǒng)，將對上市公司治理和資本市場高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛表示，《辦法》綜合了各方面聲音，涉及獨(dú)董履職的方方面面，是一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，有助于保證獨(dú)董履職盡責(zé)，促進(jìn)上市公司規(guī)范治理，推動資本市場繁榮發(fā)展。

“《辦法》體現(xiàn)出高度的與時俱進(jìn)，從兩方面促使上市公司規(guī)范發(fā)展，保障廣大中小股東合法權(quán)益。”國投電力控股股份有限公司董事會秘書楊林表示，一是獨(dú)董定位更加清晰，履職各項(xiàng)要求十分具體、細(xì)致，既有實(shí)質(zhì)要求，又有量化指標(biāo)，保證獨(dú)董履職到位；二是上市公司履職保障更加明確，尤其設(shè)立了獨(dú)立董事專門會議，為獨(dú)董履職形式提供了新的場景。

告別“花瓶”獨(dú)董

獨(dú)立性是獨(dú)董最基本的任職要求。但很長一段時間里，對獨(dú)董任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)督管理存在短板，“花瓶”獨(dú)董、“既不獨(dú)也不懂”等現(xiàn)象備受詬病。

對此，《辦法》從任職、持股、重大業(yè)務(wù)往來等方面，細(xì)化了獨(dú)立性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確了不得擔(dān)任獨(dú)立董事的8種情形。同時，《辦法》還改善了選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)董選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制、獨(dú)董資格認(rèn)定制度等。

“獨(dú)董制度迎來全面改革，全鏈條優(yōu)化獨(dú)董選任機(jī)制，能夠相對改善獨(dú)董選任質(zhì)量。同時，原則上最多只能在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并明確獨(dú)董履職重點(diǎn)和特別職權(quán)等，有助于獨(dú)董盡職盡責(zé)，扭轉(zhuǎn)和改變‘花瓶’獨(dú)董現(xiàn)象，讓獨(dú)董真正走向職業(yè)化、規(guī)范化。”田利輝說。

此外，《辦法》還賦予中國上市公司協(xié)會建立獨(dú)立董事信息庫的職責(zé)。鄭志剛認(rèn)為，通過市場化方式建立獨(dú)董信息庫，可以保證獨(dú)董有更獨(dú)立的來源，讓資本市場對獨(dú)董行為有一個歷史性判斷和客觀評價，從制度上規(guī)避過去主要由大股東提名而導(dǎo)致的“任人唯親”等弊端。

由于獨(dú)董外部身份的特殊性，使其無法參與公司治理的各環(huán)節(jié)。為盡可能減少因信息不對稱對獨(dú)董履職造成的障礙，《辦法》要求，上市公司應(yīng)為獨(dú)董履職提供必要的支持和條件。比如，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員，協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)等。

楊林表示，從長遠(yuǎn)來看，科學(xué)合理的獨(dú)董制度，能夠讓獨(dú)董發(fā)揮公司決策者、監(jiān)督者、行業(yè)專家等多重身份作用，既在公司治理上奠定堅實(shí)基礎(chǔ)，又能夠促進(jìn)上市公司發(fā)展得更好、更強(qiáng)，廣大投資者也將在企業(yè)發(fā)展中獲益，實(shí)現(xiàn)多方共贏的局面。

確保不打折出實(shí)效

目前，我國上市公司獨(dú)董超過1萬人。隨著《辦法》實(shí)施，獨(dú)董履職生態(tài)無疑將發(fā)生變化，這對獨(dú)董職業(yè)吸引力有何影響？

“《辦法》明確了獨(dú)董的法律責(zé)任、厘清了獨(dú)董的履職邊界，真正有能力、有資格、有理想的獨(dú)董會更加認(rèn)同職業(yè)，為上市公司服務(wù)。”鄭志剛認(rèn)為，未來還需樹立一種文化氛圍，即獨(dú)董以為優(yōu)秀企業(yè)服務(wù)為傲，上市公司以能聘請到優(yōu)秀獨(dú)董為榮。讓獨(dú)董制度回歸其初衷：上市公司花高薪聘請專業(yè)的、外部的、更加注重聲譽(yù)的專業(yè)人士，來幫助投資者說不，形成一個自動糾錯機(jī)制。

對于如何確保《辦法》不打折、出實(shí)效，鄭志剛認(rèn)為，接下來，市場參與各方還要繼續(xù)完善獨(dú)董薪酬制度，只有足夠合理的薪酬激勵，才能使獨(dú)董真正愿意承擔(dān)風(fēng)險，努力為上市公司服務(wù)，做好上市公司“看門人”。

“對于上市公司而言，應(yīng)在充分理解《辦法》規(guī)則要求的前提下，結(jié)合自身運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建更加科學(xué)的獨(dú)董制度體系，不斷健全公司法人治理要求，實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量運(yùn)作。”楊林表示，首先要落實(shí)要求、修訂制度。尤其在一年過渡期內(nèi)要認(rèn)真領(lǐng)會《辦法》改革的精神，逐一落實(shí)各項(xiàng)要求，結(jié)合公司實(shí)際對現(xiàn)有的《公司章程》及《獨(dú)立董事制度》進(jìn)行修改更新等，確保《辦法》在上市公司落地生根，發(fā)揮作用。上市公司要從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)董履職提供必要條件。

證監(jiān)會表示，下一步將指導(dǎo)證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨(dú)立董事資格認(rèn)定、信息庫、履職評價等配套機(jī)制，加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)各類主體掌握改革新要求。同時，持續(xù)強(qiáng)化上市公司獨(dú)立董事監(jiān)管，督促和保障獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。